Агента Роджера вигнали з поліції за відмову заарештувати невинного. Скориставшись його образою, Бражник перетворює чоловіка на могутнього Роджеркопа.

Мілена пробує себе як актриса, але не може подолати свій страх. Дівчині здається, що її не розуміють, вона в розпачі — і Бражник перетворює її на жахливе Страховидло.